时间: 2024-05-23 03:12:45 | 作者: 大型纸管
中信证券股份有限公司（“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《镇江国有投资控股集团有限公司公司债券2018年年度报告》等相关公开信息公开披露文件、镇江国有投资控股集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投入资产的人进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
经中国证监会于2018年2月26日签发的“证监许可[2018]353号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过35亿元的公司债券。2018年12月4日至5日，公司成功发行人民币3亿元第一期公司债券（以下简称“本期债券”）。
2、本期债券名称：镇江国有投资控股集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）。
4、本期债券发行期限：本期债券的期限为3年，第2年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在存续期内前2年固定不变；在存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券后1年的票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末调整后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后1年票面利率维持不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式来进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不做申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行人在本期公司债券存续期间应当确保其他应收款余额不允许超出经审计财务报告2016年该科目余额。
如果发行人违反第11.1条中约定，应在2个工作日内予以公告，并立即启动如下保护机制；
发行人知悉第11.1条中的触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时书面通知债券受托管理人；任一本期公司债券持有人知悉触发情形有权利通知债券受托管理人。债券受托管理人在收到上述通知后，应当及时书面通知本期公司债券的全体持有人。债券受托管理人通过发行人告知以外的途径获悉发生触发情形的，应及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认和解释或者采取补救措施。
债券受托管理人应须在知悉（或被合理推断应知悉）发行人第11.1条触发情形发生之日起的15个工作日内召开债券持有人会议。发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。公司债券持有人有权对如下处理方案进行表决：
2）有条件豁免违反约定，即如果发行人采取了以下几项或某项救济方案，并在15个工作日内完成相关法律手续的，则豁免违反约定：
出席持有人会议的公司债券持有人所持有的表决权数额达到本期公司债券总表决权的2/3以上，并经过出席会议的本期公司债券持有人所持表决权的3/4以上通过的，上述豁免的决议生效，并对发行人、其他未出席该持有人会议以及对该决议投票反对或弃权的公司债券持有人产生同等的法律约束力。
如果出席持有人会议的公司债券持有人所持有的表决权数额未达到本期公司债券总表决权的2/3以上，或未经过出席会议的本期公司债券持有人所持表决权的3/4以上通过的，视同持有人未豁免发行人违反约定的行为。
发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议，如果发行人未获得豁免，则发行人在该触发情形发生之日（若有宽限期的，在宽限期到期之日）起构成违反约定，且本期公司债券持有人可在持有人会议召开日的次一日提起诉讼或仲裁；若持有人会议决议有条件豁免，发行人应于15个工作日内完成相关法律手续，发行人未在该工作日内完成相关法律手续的，则本期公司债券持有人可在办理法律手续期限届满后次一日提起诉讼或仲裁。
1）同意给予发行人在第11.1条中的触发情形发生之日起10个工作日的宽限期，若发行人在该期限内恢复原状，则不构成发行人在本期公司债券项下的违反约定，无需适用启动保护机制约定的救济与豁免机制，宽限期应早于持有人会议召开日到期。
发行人发行本期公司债券，承销总干事承销本期公司债券，以及本期公司债券持有人认购或购买本期公司债券，均视为已同意及接受上述约定，并认可该等约定构成对其有法律约束力的相关合同义务。发行人违反上述约定，投资人有权向人民法院提起诉讼。持有人会议的召开应不违反《持有人会议规则》的相关规定。
12、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
13、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关法律法规来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、计息期限：本期债券的计息期限自2018年12月5日起至2021年12月4日止；若投资者第2年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2018年12月5日至2020年12月4日。
18、付息日：本期债券的付息日为2019年至2021年每年的12月5日；若投资者第2年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的12月5日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
19、兑付日：本期债券的兑付日为2021年12月5日；若投资者第2年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年12月5日。
20、信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
24、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券采用面向合格投资者公开发行的方式。本期债券具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的合格投资者，本期债券不向公司股东优先配售。
25、承销方式：本期债券由承销总干事负责组建承销团，采取余额包销方式承销。
26、募集资金专项账户：公司已在兴业银行股份有限公司镇江分行设置公司债券募集资金专项账户，专门用于本期公司债券募集资金的接收、存储与划转。本期债券的监管银行为兴业银行股份有限公司镇江分行。
27、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还发行人本部的债务融资工具及下属子公司银行借款。
29、税务提示：依照国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否出现重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息公开披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息公开披露、及时履行临时信息公开披露义务。
报告期内，受托管理人持续监督并按时进行检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律和法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人本期债券募集资金实际用途与核准用途一致。
报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定履行受托管理职责。报告期内，发行人未召开持有人会议。
报告期内，本期债券无兑付兑息事项，本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
经营范围：政府授权范围内的公有资产经营业务；经济信息咨询服务；企业改组、改制、改造的策划；产权管理的业务培训；设备租赁；食用农产品（初级）、预包装食品、散装食品的批发（按《食品经营许可证》核定范围内经营）；汽车、汽车配件、汽车用品的销售；汽车进出口销售业务。
发行人受镇江市国资委委托履行产业投资主体职能和公有资产经营业务，对授权范围内企业持有的产（股）权行使出资人权力。发行人是以镇江市国有资产经营、产业项目投融资和国企改革重组为重点，实现国有资本有序进退的产业整合的运营主体。发行人目前主营业务最重要的包含酱醋调味品、道路桥梁港口施工、纸制品、化工产品（钛白粉）、汽车和其他等。
发行人酱醋调味品业务由下属全资子公司江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”）经营，恒顺集团拥有49家控股子公司，核心企业江苏恒顺醋业股份有限公司于2001年2月6日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600305.SH）。发行人不直接持有股份，全资子公司恒顺集团对恒顺醋业股份有限公司持股票比例为44.63%。目前，江苏恒顺集团有限公司已成为中国顶级规模、现代化程度最高的食醋生产企业之一，主要是做食醋、酱油、酱菜、黄酒等传统酿造调味品和现代复合调味品、食醋递延保健品的生产和销售。
2018年度发行人酱醋调味品业务实现营业收入15.58亿元，较上年同期减少3.34亿元，降幅17.67%，主要是因恒顺集团控股子公司江苏恒宏包装有限有限公司的收入数据在2018年度审计报告中列入了纸制品板块，江苏恒宏包装有限有限公司2018年度实现出售的收益4.01亿元，剔除上述因素，酱醋调味品板块收入较上年同期增加0.66亿元，增幅3.51%。
发行人道路桥梁施工板块由发行人下属全资子公司江苏省镇江市路桥工程总公司（以下简称“路桥总公司”）经营。路桥总公司拥有建设部公路工程项目施工总承包一级资质，路基、路面、桥梁专业承包一级资质，市政公用工程总承包一级资质，港口航道工程总承包二级资质，爆破与拆除工程专业承包三级资质。路桥总公司下设镇江天源、苏州、杭州、福州、南通、广西、江西、深圳、新疆分公司；下设镇江市润达公路养护、宏展桥梁安装、机械设备租赁三家子公司，拥有各类专业方面技术人员360人，各种大中型施工设备1,550台（套），集路桥工程项目施工、沥青仓储加工、机械设备租赁、公路养护于一体，年施工能力达10亿元以上。发行人参与承建了京沪、苏嘉杭、通启、宁淮、宁常、浙江申苏浙皖、江西昌金、辽宁铁阜、安徽合淮阜、深圳盐田线等国家高速公路建设工程和地方重点工程，工程优良率和履约率从始至终保持100%。
2018年度，发行人道路桥梁施工业务实现营业收入6.83亿元，较上年同期减少5.86亿元，降幅46.18%，主要因为发行人子公司路桥总公司更改了工程结算方式，部分税改后的项目在工程完工后才能确认收入。
发行人纸制品业务主要由发行人下属控股子公司镇江大东纸业有限公司（以下简称“大东纸业”）经营。大东纸业的基本的产品有21克-400克的各种高档文化用纸、工业配套用纸、食品级包装纸、防伪纸等四大系列35个品种，拥有国家颁发的《食品包装纸生产许可证》和《防伪纸生产许可证》，是指定的水印防伪发票及票证纸供应商，同时也是国内专业生产高档纸杯纸及原纸的企业，已成为可口可乐、麦当劳、和路雪、星巴克等国内外知名品牌的高档食品用纸重点配套生产企业。
2018年度，发行人纸制品业务实现营业收入12.06亿元，较上年同期增加4.82亿元，增幅66.63%，还在于2018年度审计报告将酱醋调味品板块收入中恒顺集团的控股子公司江苏恒宏包装有限有限公司列入了纸制品板块收入，江苏恒宏包装有限有限公司2018年度实现出售的收益4.01亿元，剔除上述因素，纸制品业务收入较上年同期增加0.81亿元，增幅11.25%。
发行人化工产品业务主要由发行人下属全资子公司江苏太白集团有限公司（以下简称“太白集团”）经营，所生产的产品有钛白粉、聚合硫酸铁、硫酸亚铁和硫酸等。
太白集团作为我国最早生产钛白粉的厂家，是全国钛白粉生产骨干企业之一，太白集团先后研发了造纸、化纤用钛白粉生产技术，填补了国内空白。“环球”牌钛白粉是江苏省名牌产品，钛白粉产品覆盖国内绝大部分省市，并远销亚、欧、美等国家和地区。旗下主要子公司江苏镇钛化工有限公司，拥有年产60,000吨高档钛白粉、20,000吨聚合硫酸铁的生产能力，主要营业产品为钛白粉、聚合硫酸铁，此外，江苏镇钛化工有限公司研制的高档产品一一金红石型钛白粉、“攀枝花钛精矿硫酸法生产涂料用金红石型钛白粉”荣获化工部科技成果一等奖。
2018年度得益于江苏东普新材料科技有限公司销售收入的增加，2018年度发行人化工产品业务实现营业收入12.07亿元，比上年同期增加1.34亿元，增幅12.52%。
发行人汽车业务主要由发行人下属控股子公司镇江飞驰汽车集团有限责任公司经营。镇江飞驰汽车集团有限责任公司改装冷藏保温汽车业务发展迅速，市场占有率逐步的提升，客户的真实需求旺盛，综合判断冷藏保温汽车业务属朝阳产业，镇江飞驰汽车集团有限责任公司又是全国最早从事冷藏汽车生产的老牌国企，故2010年9月发行人决定增加对该行业的投入，完成汽车业务的收购。2011年镇江飞驰汽车集团有限责任公司与战略投资伙伴共同成立镇江飞驰商务车有限公司，注册资本为1,000万元，并获得德国奔驰改装授权资质，可在斯宾特、雷霆等车型基础上改装顶级商务车。
2018年发行人汽车业务实现营业收入19.10亿元，较上年同期增加1.92亿元，增幅11.16%，主要为江苏车驰汽车有限公司销售收入的增加所致
发行人受镇江市国资委委托履行产业投资主体职能和公有资产经营业务，对授权范围内企业持有的产（股）权行使出资人权力，通过控股江苏恒顺集团有限公司、江苏省镇江市路桥工程总公司、镇江大东纸业有限公司、江苏太白集团有限公司及镇江飞驰汽车集团有限责任公司等分别从事酱醋调味品、道路桥梁港口施工、纸制品、化工产品（钛白粉）、汽车等多项业务。
2018年，发行人实现营业收入人民币78.66亿元，比上年同期增加5.39%；实现归属于母公司股东净利润人民币3.52亿元，比上年同期增加13.46%。
经中国证监会于2018年2月26日签发的“证监许可[2018]353号”文核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过35亿元的公司债券。2018年12月4日至5日，公司成功发行人民币3亿元第一期公司债券。
根据本期公司债券募集说明书的相关联的内容，本期债券募集资金3亿元扣除发行费用后，拟用于偿还发行人本部的债务融资工具及下属子公司银行借款。
截至2018年12月31日，发行人募集资金扣除发行费用后, 已全部按募集说明书批露的用途使用完毕，用于偿还母公司18镇国投SCP005及下属子公司江苏恒顺集团有限公司的流动资金贷款。发行人在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对企业具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
截至2018年12月31日，镇江国有投资控股集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）募集资金专项账户余额为0.00万元，本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。
本期债券募集资金的存储及使用程序均按照与承销总干事、存放募集资金的托管银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》执行，募集资金账户运作规范。
本期债券于2018年12月5日正式起息，本期债券的付息日为2019年至2021年每年的12月5日。若投资者第2年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的12月5日。
报告期内，受托管理人积极履行对本期债券“事先约束条款”的持续关注义务，发行人未触发相关条款。
报告期内本期债券无兑付兑息事项；发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
从短期指标来看，发行人流动比率由2017年末的1.32下降到2018年末的1.30，速动比率由2017年末的1.05下降到2018年末的0.80，反映出发行人2018年末的短期偿还债务的能力较2017年末有所下滑。
从长期指标来看，发行人资产负债率由2017年末的50.81%上升到2018年末的55.27%，反映出发行人2018年末的负债比重所有上升。
从 EBITDA 利息倍数来看，发行人EBITDA 利息倍数由2017年末的1.59下降到2018年末的1.38，EBITDA对利息的覆盖能力有所下滑。
截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿还债务的能力正常。
发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，根据相关要求进行信息公开披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
2018年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
本期债券的信用评级机构为联合信用评级有限公司。联合信用评级有限公司于2018年11月16日完成了对本期债券的初次评级。根据《镇江国有投资控股集团有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况做不定期跟踪评级。
报告期内，发行人不存在对公司财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能会产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
四、公司及其控制股权的人、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况
报告期内，发行人及控制股权的人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均不存在对公司财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能会产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
